Corte di Cassazione sentenza 26.08.2021 n. 23498

“L’acquirente di un bene, in difetto di pattuizione ad hoc all’atto della cessione, non subentra nei contratti stipulati dal cedente per la sua gestione e in particolare in un mandato in rem propriam ex art. 1723 c.c., comma 2, salvi i casi eccezionali specificamente previsti dalla legge, fra cui l’ipotesi di cui all’art. 2558 c.c., in tema di cessione di azienda”
Questo è il principio stabilito dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 23498 del 26.08.2021, in materia di successione nei contratti.
Il principio è tratto dal ricorso di una società di distribuzione che si è vista soccombere nei gradi di merito nei confronti della società di produzione cinematografica che aveva acquisito i diritti di sfruttamento delle opere e dei film che la ricorrente aveva sino a quel momento distribuito e sfruttato economicamente.
Le due società hanno avuto una lunga disputa legale iniziata dalla Società di produzione cinematografica che conveniva in giudizio l’altra società, dolendosi del fatto che questa ultima avesse concluso senza consenso una serie di contratti per lo sfruttamento di alcune opere cinematografiche per le quali essa era contitolare dei diritti di sfruttamento e utilizzazione economica, chiedendo dunque il rendiconto delle somme incassate e il relativo pagamento.
La società di distribuzione in tutti i gradi di giudizio ha sempre sostenuto la regolarità del proprio agire e l’opponibilità a controparte del contratto stipulato con l’altra società contitolare dei diritti, ormai fallita e da cui la società di produzione ha acquistato i diritti di sfruttamento delle opere.
Come sostenuto sia nelle fasi di merito sia in sede di giudizio di legittimità, per la ricorrente il contratto di distribuzione sarebbe perfettamente valido ed efficace, posto che il contratto di distribuzione cinematografica, equiparabile ad un contratto di mandato in rem propriam, non si è mai sciolto o perso efficacia a causa del fallimento della mandante. Infatti, ai sensi dell’art. 78 della L. Fall. prevede lo scioglimento del mandato solo in caso di fallimento del mandatario e non in caso di fallimento del mandante. Quindi, la società contitolare sarebbe succeduta alla mandante, rimanendo così vincolata agli obblighi assunti dalla sua dante causa.
Per la S.C. le doglianze della società ricorrente non potevano trovare accoglimento, in primo luogo, poiché oggetto della contestazione non erano le cause di scioglimento del contratto. In secondo luogo, come rilevato dai giudici di legittimità, i casi di successione nei contratti sono tassativamente previsti dalla legge e le disposizioni in materia non sono appaiono applicabili ad un tipo di contratto come quello oggetto della disputa.
Infatti, nel nostro ordinamento l’acquirente di un bene non subentra nei contratti stipulati dal cedente per la sua gestione, salvi i casi eccezionali specificamente previsti dalla legge, fra cui spicca l’ipotesi di cui all’art. 2558 c.c., in tema di cessione di azienda.
Inoltre, rilevava la Corte, in ordine ai contratti di mandato, anche in rem propriam, il mandatario non ha la facoltà di opporre gli obblighi nascenti dal contratto all’eventuale terzo cui sia stata ceduta la titolarità del bene oggetto del mandato da parte del mandante, salvo specifica pattuizione del mandante e del terzo in relazione alla successione nel contratto.
Pertanto, l’acquirente di un bene, in difetto di pattuizione ad hoc all’atto della cessione, non subentra nei contratti stipulati dal cedente per la sua gestione e in particolare in un mandato in rem propriam ex art. 1723 c.c., comma 2, salvi i casi eccezionali specificamente previsti dalla legge, fra cui l’ipotesi di cui all’art. 2558 c.c., in tema di cessione di azienda.

Lascia un commento